五年之前，紫光國(guó)微還叫同方國(guó)芯的時(shí)候，拋出了驚世駭俗的一筆定增：800億元人民幣。然而，世事多變，紫光國(guó)微并未能如愿，在經(jīng)過(guò)將近四年的等待之后，該筆定增還是終止了。在終止這筆融資的同時(shí)，該公司又發(fā)起了另一起收購(gòu)，那就是剛剛被否的這單案子，即以180億元交易對(duì)價(jià)將關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)北京紫光聯(lián)盛科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱紫光聯(lián)盛)整體收入囊中，而紫光聯(lián)盛旗下核心資產(chǎn)為法國(guó)芯片組件商Linxens。

當(dāng)然，在這個(gè)盛行炒作國(guó)產(chǎn)替代，炒作科技題材的時(shí)段，紫光國(guó)微的股價(jià)也跟很多科技股一樣創(chuàng)出了歷史新高，截至停牌之前，紫光國(guó)微的市值已經(jīng)超過(guò)440億元，一季報(bào)持股股東達(dá)10萬(wàn)人以上。其業(yè)績(jī)和成長(zhǎng)性看上去也還算得上優(yōu)秀，財(cái)務(wù)報(bào)表相對(duì)也比較漂亮，連商譽(yù)看上去都不大。那么，這樣一家公司為什么一定硬要擴(kuò)張呢?此次被否又是出于何種原因?股價(jià)又會(huì)不會(huì)因此跌停?

180億收購(gòu)被否

6月7日晚，紫光國(guó)微發(fā)布公告稱，2020年6月5日，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”) 上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“并購(gòu)重組委”)召開2020年第24次并購(gòu)重組委工作會(huì)議，對(duì)紫光國(guó)芯微電子股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了審核。根據(jù)會(huì)議審核結(jié)果，公司本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)未獲得審核通過(guò)。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)6月5日掛出了第24次會(huì)議審核結(jié)果公告。對(duì)于紫光國(guó)微申請(qǐng)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)方案給出的審核意見為：標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬存在瑕疵，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條的規(guī)定。標(biāo)的資產(chǎn)商譽(yù)金額占比較大，申請(qǐng)人未能充分說(shuō)明本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的規(guī)定。

據(jù)一些專業(yè)人士分析，并購(gòu)標(biāo)的此前并購(gòu)活動(dòng)產(chǎn)生了合計(jì)144億元的商譽(yù)，而紫光國(guó)微對(duì)二次反饋意見關(guān)于高商譽(yù)問(wèn)題的回復(fù)可能并沒有得到監(jiān)管認(rèn)可。此外，被否可能與跨境并購(gòu)方案設(shè)計(jì)有一定關(guān)系?？缇巢①?gòu)中并購(gòu)基金規(guī)模約180億元，杠桿主要存在并購(gòu)基金的股東層面，整體杠桿率并不低。本次交易實(shí)施的前提條件是獲得債權(quán)人許可。公告表示，紫光資本承諾在交易上會(huì)前獲得債權(quán)人許可。但本次上會(huì)前，紫光國(guó)微并未公告這一問(wèn)題是否已經(jīng)解決。

上述收購(gòu)預(yù)案于2019年6月2日發(fā)布，當(dāng)時(shí)紫光國(guó)微擬通過(guò)發(fā)行股份的方式向紫光神彩、紫錦海闊、紫錦海躍、紅楓資本和鑫鏵投資購(gòu)買其合計(jì)持有的紫光聯(lián)盛100%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)的定價(jià)180億元。交易完成后，上市公司通過(guò)購(gòu)買紫光聯(lián)盛100%股權(quán)將Linxens集團(tuán)納入上市公司合并報(bào)表范圍。

Linxens集團(tuán)是一家總部位于法國(guó)、主營(yíng)業(yè)務(wù)為微連接器產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計(jì)、 生產(chǎn)、封測(cè)和銷售的大型跨國(guó)企業(yè)，其產(chǎn)品主要應(yīng)用于智能安全芯片領(lǐng)域，并在近年逐漸擴(kuò)展至RFID嵌體、天線及模組封裝、測(cè)試等其它產(chǎn)業(yè)鏈核心環(huán)節(jié)。Linxens集團(tuán)下屬的法國(guó)Linxens、新加坡Linxens為微連接器業(yè)務(wù)的主要經(jīng)營(yíng)實(shí)體，而泰國(guó)Linxens、德國(guó)Linxens 1為RFID嵌體及天線業(yè)務(wù)的主要經(jīng)營(yíng)實(shí)體。

擴(kuò)張連連折戟

近幾年，紫光系在外延式擴(kuò)張當(dāng)中動(dòng)作頻頻，但從最終的結(jié)果來(lái)看，成效并不是特別大，紫光國(guó)微的擴(kuò)張更是連連受阻。

2015年11月5日晚，還叫同方國(guó)芯的紫光國(guó)微擬向?qū)嶋H控制人清華控股下屬公司等對(duì)象發(fā)行股份，募資800億元，投入集成電路業(yè)務(wù)。

2015年12月11日，公司稱，因本次非公開發(fā)行股票事項(xiàng)的募投項(xiàng)目“收購(gòu)臺(tái)灣力成25%股權(quán)、對(duì)芯片產(chǎn)業(yè)鏈上下游的公司的收購(gòu)”構(gòu)成重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，公司啟動(dòng)重大資產(chǎn)重組工作。2016年2月25日，公司召開第五屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于<同方國(guó)芯電子股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書(草案)>及其摘要的議案》等與本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的議案，同意公司通過(guò)全資子公司認(rèn)購(gòu)力成科技股份有限公司和南茂科技股份有限公司以私募方式發(fā)行的股份。

但到2016年11月30日，鑒于臺(tái)灣經(jīng)濟(jì)部投資審議委員會(huì)審核的不確定性及資本市場(chǎng)環(huán)境的較大變化，公司與南茂科技簽署了《終止協(xié)議書》，不再認(rèn)購(gòu)其本次私募發(fā)行的股份。2017年1月13日，公司收到力成科技的《通知函》，鑒于公司未能在與力成科技簽署的《認(rèn)股協(xié)議書》約定的期限內(nèi)取得臺(tái)灣投資審議委員會(huì)的核準(zhǔn)，力成科技董事會(huì)已決議不繼續(xù)本次私募股份發(fā)行。2017年1月23日，經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議審議同意，公司與力成科技簽署了《終止協(xié)議書》，不再認(rèn)購(gòu)其本次私募發(fā)行的股份。至此，本次非公開發(fā)行的募投項(xiàng)目中認(rèn)購(gòu)南茂科技股份有限公司和力成科技股份有限公司私募股份事項(xiàng)的重大資產(chǎn)重組已終止。2019年6月3日，這筆再融資方案正式終止。

其實(shí)，以目前紫光國(guó)微的實(shí)力并不需要強(qiáng)行做外延式擴(kuò)張。該公司近年業(yè)績(jī)持續(xù)增長(zhǎng)，今年一季度業(yè)績(jī)更是逆市大漲。公司現(xiàn)金流相當(dāng)不錯(cuò)，凈資產(chǎn)收益率也不低，截至最新6個(gè)多億的商譽(yù)也相對(duì)比較低。按理來(lái)說(shuō)是一塊不錯(cuò)的資產(chǎn)，如非必要，完全可以不用強(qiáng)行擴(kuò)表。

那么，紫光國(guó)微為何又要做并購(gòu)呢?在一定程度上可能還是紫光集團(tuán)的需要。接下來(lái)的重點(diǎn)是，股價(jià)會(huì)不會(huì)受到?jīng)_擊。從之前的研報(bào)來(lái)看，資本市場(chǎng)對(duì)于寄望頗高。東方證券關(guān)于該公司的核心觀點(diǎn)第一條即是：擬收購(gòu)Linxens 形成智能安全卡全產(chǎn)業(yè)鏈布局，增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力。光大證券研報(bào)對(duì)于這一塊資產(chǎn)也是相當(dāng)看重。分析人士認(rèn)為，短期之內(nèi)，紫光國(guó)芯股價(jià)受到的沖擊可能難以避免。

紫光集團(tuán)股改終局待解

近期紫光系也有股改方面的動(dòng)作。6月3日，紫光集團(tuán)發(fā)布公告，清華控股將引入重慶兩江新區(qū)管委會(huì)指定的兩江產(chǎn)業(yè)集團(tuán)或其關(guān)聯(lián)方作為紫光集團(tuán)新的戰(zhàn)略投資人。然而，不知道是對(duì)股改方案并不感興趣，還是因?yàn)榇饲白鲞^(guò)多次類似的方案皆未成功，在此公告發(fā)布之后，紫光系個(gè)股反應(yīng)平淡。

此前，紫光集團(tuán)做過(guò)多次股改嘗試。2018年9月4日，清華控股擬向蘇州高新和海南聯(lián)合轉(zhuǎn)讓所持有的36%的紫光集團(tuán)股權(quán)，并擬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓后交割紫光集團(tuán)的實(shí)際控制權(quán)。

但2018年10月25日，清華控股終止與上述兩家公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓計(jì)劃，并同日與深投控、紫光集團(tuán)簽署《合作框架協(xié)議》，擬向轉(zhuǎn)讓所持有的紫光集團(tuán)36%股權(quán)，并擬轉(zhuǎn)讓紫光集團(tuán)實(shí)際控制權(quán)。但這次交易也未成功。

2019年8月9日晚，紫光集團(tuán)公告表示，清華控股有限公司、紫光集團(tuán)有限公司與深圳市投資控股有限公司(簡(jiǎn)稱“深投控”)簽署的《合作框架協(xié)議》于2019年8月8日終止。

在與重慶方面簽約之前的2020年4月10日晚，紫光集團(tuán)下屬上市公司紫光股份公告稱，收到公司控股股東紫光通信通知，擬通過(guò)公開征集轉(zhuǎn)讓方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓其持有的公司3.47億股股份，占公司總股本的17%，本次公開征集轉(zhuǎn)讓不會(huì)造成公司控制權(quán)發(fā)生變化。

紫光系為何會(huì)在股權(quán)運(yùn)作、資產(chǎn)證券化等方面動(dòng)作不斷，其背后究竟有何原因?市場(chǎng)上的傳聞非常多，紫光集團(tuán)的債券也一度因此劇烈波動(dòng)，但其真實(shí)原因，目前還不得而知。