近期，國務院發(fā)布《關于進一步提高上市公司質(zhì)量的意見》。資金占用、違規(guī)擔保是證券市場的頑疾，嚴重破壞上市公司規(guī)范運作底線、損害中小投資者利益、擾亂證券市場秩序。近日，上交所針對寧波中百股份有限公司在規(guī)范運作、信息披露方面，有關責任人在職責履行方面的違規(guī)行為，作出紀律處分決定。

因?qū)幉ㄖ邪贂r任董事長兼總經(jīng)理龔東升擔任天津市九策高科技產(chǎn)業(yè)園有限公司董事長，天津九策是寧波中百的關聯(lián)方。根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰決定書》查明的事實，2013年4月16日，中國建筑第四工程局有限公司與天津九策等簽署了《工程款債務償還協(xié)議書》。根據(jù)協(xié)議約定，天津九策欠付中建四局債務9.465億元，合同當事人同意以特定方式清償上述債務。

其后，寧波中百出具擔保函，確認公司知悉《工程款債務償還協(xié)議書》內(nèi)容，并承諾對天津九策履行《工程款債務償還協(xié)議書》項下的全部義務承擔連帶保證責任，擔保范圍包括但不限于天津九策應當清償?shù)墓こ炭?、違約金、損害賠償金及實現(xiàn)債權的費用等。上述關聯(lián)擔保金額占公司2012年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的179.87%。擔保函由公司時任董事長兼總經(jīng)理龔東升未按公司內(nèi)部規(guī)定履行公章使用審批流程，代表公司簽署，并蓋有公司公章。該擔保事項未經(jīng)公司董事會、股東大會審議。

2016年4月18日，寧波中百發(fā)布公告稱，公司已收到中建四局發(fā)來的《關于敦促貴司承擔擔保責任的函》，因天津九策未能在限期內(nèi)向中建四局清償債務，中建四局要求寧波中百在收到函件之日起5日內(nèi)，承擔相關擔保函約定的連帶清償責任，相關債務合計約為11.46億元。

2017年9月22日，公司披露仲裁結果公告，仲裁裁決公司就天津九策欠付的全部債務5.27億元需向中建四局承擔連帶清償責任。

另經(jīng)查明，2013年期間，胡慷擔任寧波中百時任董事兼常務副總經(jīng)理，在龔東升的授權下主持公司日常經(jīng)營管理事務。2013年4月17日，杭州銀行深圳分行、中建四局相關人員前往公司聯(lián)系胡慷，要求辦理擔保事宜，胡慷向相關人員提供了公司的基礎資料，知悉要求寧波中百提供擔保等情況，但其未向董事會及其他董事、監(jiān)事、高級管理人員報告相關事項。

公司為關聯(lián)方提供大額擔保未及時披露、未履行審議決策程序及信息披露程序，導致公司可能承擔重大風險

綜上，，違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第1.4條、第2.1條、第2.3條、第9.11條、第10.2.6條等有關規(guī)定。

擅自使用公司公章，違規(guī)以公司名義對外提供擔保

責任人方面，時任董事長兼總經(jīng)理龔東升作為公司經(jīng)營管理主要負責人及信息披露第一責任人，在未經(jīng)公司決策機關審議并通過的情況下，，對違規(guī)擔保事項負有主要責任;公司時任董事兼常務副總經(jīng)理胡慷作為董事會成員，在知悉擔保事項的情況下，參與了上述違規(guī)擔保事項操辦，對公司的違規(guī)行為負有直接責任。上述行為嚴重違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條等有關規(guī)定以及其在《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。

本案處理過程中，上交所落實精準監(jiān)管要求，實事求是地做好責任區(qū)分，尤其是注意區(qū)分上市公司責任與董事、監(jiān)事、高級管理人員等個人責任。對違規(guī)行為的“始作俑者”，強化約束機制，提高違規(guī)成本，從重處分或頂格處分，抓住“關鍵少數(shù)”。 經(jīng)充分討論，對于責任人的職責權限、履職情況、知悉程度等主客觀情節(jié)予以充分考慮。

時任董事長兼總經(jīng)理龔東升、時任董事兼常務副總經(jīng)理胡慷系主導、策劃、實施、參與違規(guī)行為的主要責任人，予以公開譴責;鑒于本次違規(guī)擔保事項系龔東升個人未按照內(nèi)部審批流程，擅自使用公章策劃、實施所致，且公司在發(fā)現(xiàn)違規(guī)行為后及時自查、真實披露，積極采取措施主張救濟，向公安機關報案，并對相關仲裁決定提起訴訟及申請再審，維護公司權益，酌情考慮后對公司予以通報批評，做到精準監(jiān)管，科學問責。

上交所表示，下一步將將繼續(xù)貫徹“建制度、不干預、零容忍”的方針，圍繞推動提高上市公司質(zhì)量的首要目標，進一步強化精準監(jiān)管、科學問責，做好日常監(jiān)管、違規(guī)查處工作。推動提高上市公司質(zhì)量，夯實資本市場平穩(wěn)健康發(fā)展基礎。