北京4月28日訊 深圳證券交易所網(wǎng)站近日發(fā)布關于對深圳市比克電池有限公司、深圳市比克動力電池有限公司給予公開譴責處分的決定（深證上〔2023〕363號）。

經(jīng)查明，深圳市比克電池有限公司（以下簡稱“比克電池”）、深圳市比克動力電池有限公司（以下簡稱“比克動力”）作為蕪湖長信科技股份有限公司（以下簡稱“長信科技”，300088.SZ）認購比克動力新增注冊資本的業(yè)績補償承諾人，存在以下違規(guī)行為：

2016年2月，長信科技認購比克動力新增注冊資本，持有比克動力增資擴股后10%股權。根據(jù)各方簽訂的《關于深圳市比克動力電池有限公司之增資擴股協(xié)議》（以下簡稱《增資擴股協(xié)議》），比克電池承諾比克動力2018年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）不低于12億元，并約定若比克動力未完成業(yè)績承諾，比克電池及比克動力應在股東權益上給予長信科技補償。根據(jù)亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《關于深圳市比克動力電池有限公司績效評價專項審計報告》（亞會C咨字（2020）0044號），比克動力2018年實現(xiàn)凈利潤4479.15萬元，未完成業(yè)績承諾。按照公開披露的《增資擴股協(xié)議》約定內(nèi)容，比克電池及比克動力應補償金額為11552.08萬元。

(相關資料圖)

2020年3月30日，長信科技與比克電池與簽訂《業(yè)績補償協(xié)議》，約定比克電池需在2020年7月20日前向長信科技支付不低于20%的業(yè)績補償款，余下部分在協(xié)議簽署后6個月內(nèi)補償長信科技，但比克電池僅累計支付業(yè)績補償款800萬元，未能按期支付完畢業(yè)績補償款。

2021年11月，長信科技與比克電池簽署《股權轉讓及債權債務抵消協(xié)議》及《股權轉讓及債權債務抵消協(xié)議的補充協(xié)議》（以下合稱《股權轉讓協(xié)議》），將業(yè)績補償方式變更為股份補償，比克電池擬將其或其指定第三方持有的比克動力1.048984%的股權轉讓給長信科技以支付業(yè)績承諾剩余補償款，并約定比克電池、比克動力應在《股權轉讓協(xié)議》生效后10個工作日內(nèi)向工商管理部門申請辦理本次股權轉讓的工商變更登記和備案手續(xù)。

2022年4月18日，長信科技披露《關于對深圳證券交易所關注函的回復公告》，認為根據(jù)《增資擴股協(xié)議》，比克電池及比克動力作為共同業(yè)績補償方按照協(xié)議約定內(nèi)容向長信科技履行相關補償義務，互相承擔連帶責任關系。

截至目前，比克電池及比克動力仍未辦理前述股權轉讓手續(xù)，僅比克電池累計向長信科技支付業(yè)績補償款800萬元，剩余10752.08萬元尚未支付，比克電池、比克動力未按照公開披露的信息履行業(yè)績補償承諾。

業(yè)績補償承諾作為交易方案的重要組成部分，是對上市公司和投資者利益的重要保障措施，一經(jīng)公開披露，可能對投資者交易決策產(chǎn)生重要影響。比克電池、比克動力未按照公開披露的信息履行業(yè)績補償承諾，損害了投資者合理信賴，嚴重侵害了上市公司和投資者的合法權益，違反了深圳證券交易所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》第1.4條、第8.6.1條第一款規(guī)定。

鑒于上述違規(guī)事實及情節(jié)，依據(jù)深圳證券交易所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》第12.4條的規(guī)定，經(jīng)深圳證券交易所紀律處分委員會審議通過，深圳證券交易所作出如下處分決定：對深圳市比克電池有限公司、深圳市比克動力電池有限公司給予公開譴責的處分。

比克動力官網(wǎng)顯示，公司產(chǎn)品和服務包括圓柱、方型和聚合物電芯，以及電池封裝、電池解決方案等，主要應用于新能源汽車、消費類產(chǎn)品及后備儲能等領域。

深圳市比克電池有限公司為深圳市比克動力電池有限公司第一大股東，持股29.14%。

深圳證券交易所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》第1.4條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東或存托憑證持有人、實際控制人、收購人、重大資產(chǎn)重組有關各方等自然人、機構及其相關人員，破產(chǎn)管理人及其成員，以及保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所發(fā)布的細則、指引、通知、辦法、指南等相關規(guī)定（以下簡稱本所其他相關規(guī)定），誠實守信，勤勉盡責。

深圳證券交易所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》第8.6.1條規(guī)定：上市公司及相關信息披露義務人應當嚴格遵守承諾事項。公司應當及時將公司和相關信息披露義務人的承諾事項單獨公告。

公司應當在定期報告中專項披露上述承諾事項的履行情況。如出現(xiàn)公司或者相關信息披露義務人不能履行承諾的情形，公司應當及時披露具體原因和董事會擬采取的措施。

深圳證券交易所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》第12.4條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司、相關信息披露義務人及其相關人員違反本規(guī)則、本所其他相關規(guī)定或者其所作出的承諾的，本所視情節(jié)輕重給予以下處分：

（一）通報批評；

（二）公開譴責。

以下為原文：

深圳證券交易所文件

深證上〔2023〕363號

關于對深圳市比克電池有限公司、深圳市比克動力電池有限公司給予公開譴責處分的決定

當事人：深圳市比克電池有限公司，蕪湖長信科技股份有限公司認購深圳市比克動力電池有限公司新增注冊資本的交易對手方和業(yè)績補償承諾人；

深圳市比克動力電池有限公司，蕪湖長信科技股份有限公司認購深圳市比克動力電池有限公司新增注冊資本的業(yè)績補償承諾人。

一、違規(guī)事實

經(jīng)查明，深圳市比克電池有限公司（以下簡稱“比克電池”）、深圳市比克動力電池有限公司（以下簡稱“比克動力”）作為蕪湖長信科技股份有限公司（以下簡稱“長信科技”）認購比克動力新增注冊資本的業(yè)績補償承諾人，存在以下違規(guī)行為：

2016年2月，長信科技認購比克動力新增注冊資本，持有比克動力增資擴股后10%股權。根據(jù)各方簽訂的《關于深圳市比克動力電池有限公司之增資擴股協(xié)議》（以下簡稱《增資擴股協(xié)議》），比克電池承諾比克動力2018年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）不低于12億元，并約定若比克動力未完成業(yè)績承諾，比克電池及比克動力應在股東權益上給予長信科技補償。根據(jù)亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《關于深圳市比克動力電池有限公司績效評價專項審計報告》（亞會C咨字（2020）0044號），比克動力2018年實現(xiàn)凈利潤4479.15萬元，未完成業(yè)績承諾。按照公開披露的《增資擴股協(xié)議》約定內(nèi)容，比克電池及比克動力應補償金額為11552.08萬元。

2020年3月30日，長信科技與比克電池與簽訂《業(yè)績補償協(xié)議》，約定比克電池需在2020年7月20日前向長信科技支付不低于20%的業(yè)績補償款，余下部分在協(xié)議簽署后6個月內(nèi)補償長信科技，但比克電池僅累計支付業(yè)績補償款800萬元，未能按期支付完畢業(yè)績補償款。2021年11月，長信科技與比克電池簽署《股權轉讓及債權債務抵消協(xié)議》及《股權轉讓及債權債務抵消協(xié)議的補充協(xié)議》（以下合稱《股權轉讓協(xié)議》），將業(yè)績補償方式變更為股份補償，比克電池擬將其或其指定第三方持有的比克動力1.048984%的股權轉讓給長信科技以支付業(yè)績承諾剩余補償款，并約定比克電池、比克動力應在《股權轉讓協(xié)議》生效后10個工作日內(nèi)向工商管理部門申請辦理本次股權轉讓的工商變更登記和備案手續(xù)。2022年4月18日，長信科技披露《關于對深圳證券交易所關注函的回復公告》，認為根據(jù)《增資擴股協(xié)議》，比克電池及比克動力作為共同業(yè)績補償方按照協(xié)議約定內(nèi)容向長信科技履行相關補償義務，互相承擔連帶責任關系。

截至目前，比克電池及比克動力仍未辦理前述股權轉讓手續(xù)，僅比克電池累計向長信科技支付業(yè)績補償款800萬元，剩余10752.08萬元尚未支付，比克電池、比克動力未按照公開披露的信息履行業(yè)績補償承諾。

二、責任認定和處分決定

（一）責任認定

業(yè)績補償承諾作為交易方案的重要組成部分，是對上市公司和投資者利益的重要保障措施，一經(jīng)公開披露，可能對投資者交易決策產(chǎn)生重要影響。比克電池、比克動力未按照公開披露的信息履行業(yè)績補償承諾，損害了投資者合理信賴，嚴重侵害了上市公司和投資者的合法權益，違反了本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》第1.4條、第8.6.1條第一款規(guī)定。

（二）當事人異議理由及申辯情況

在紀律處分過程中，比克電池、比克動力提出了聽證申請。比克電池的主要申辯理由包括：一是比克電池已于2021年4月8日簽署還款相關的《承諾函》，約定2021年4月1日至2021年12月31日每月支付100萬元，2022年1月1日至2022年11月30日每月支付300萬元，2022年12月1日至2022年12月31日付清剩余的利潤補償款及違約金，并正在嚴格按照《承諾函》的約定執(zhí)行。二是比克電池與長信科技已于2021年11月21日簽署《股權轉讓協(xié)議》，擬通過股權轉讓的補償方式將持有比克動力的1.048984%股份轉讓給長信科技以支付業(yè)績承諾剩余補償款，并保證在2021年12月31日前完成股份轉讓。

比克動力的主要申辯理由包括：一是比克動力經(jīng)營業(yè)績明顯改善，收入增長穩(wěn)定，已經(jīng)通過企業(yè)自身發(fā)展逐漸擺脫困境。二是比克電池未能辦理股權轉讓工商登記是因為存在股權處于抵押查封狀態(tài)、2021年比克動力商事變更處于凍結狀態(tài)、比克動力及其子公司銀行賬戶處于凍結狀態(tài)等客觀障礙。三是比克動力正在推進債務重組，預計股權質(zhì)押問題能較快解決，并且承諾2023年3月31日前完成業(yè)績補償。

（三）紀律處分決定

根據(jù)違規(guī)事實和情節(jié)，結合當事人的申辯情況，本所認為：

第一，比克電池于2021年4月8日簽署的《承諾函》和2021年11月21日與長信科技簽署的《股權轉讓協(xié)議》，對履行業(yè)績補償承諾提出了進一步的計劃，但截至目前，《承諾函》及《股權轉讓協(xié)議》約定的期限均已超期，但比克電池僅向長信科技支付了800萬元補償款，相關股權轉讓事宜未能完成。故對其申辯理由不予采納。

第二，比克動力的申辯理由主要為其按照《承諾函》推進補償?shù)墓ぷ鬟M展，其并未能在2023年3月31日前完成業(yè)績補償。故對其申辯理由不予采納。

鑒于上述違規(guī)事實及情節(jié)，依據(jù)本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》第12.4條的規(guī)定，經(jīng)本所紀律處分委員會審議通過，本所作出如下處分決定：

對深圳市比克電池有限公司、深圳市比克動力電池有限公司給予公開譴責的處分。

比克電池、比克動力如對本所作出的紀律處分決定不服，可以在收到本紀律處分決定書之日起的十五個交易日內(nèi)向本所申請復核。復核申請應當統(tǒng)一由長信科技通過本所上市公司業(yè)務專區(qū)提交，或者通過郵寄或者現(xiàn)場遞交方式提交給本所指定聯(lián)系人（劉女士，電話：0755-88668240）。

上市公司交易對方和業(yè)績承諾方應當嚴格遵守法律法規(guī)和本所業(yè)務規(guī)則，按照公開披露的信息及時履行其所作出的承諾，保障上市公司合法權益，自覺維護證券市場秩序。

對于比克電池、比克動力的上述違規(guī)行為及本所給予的處分，本所將記入上市公司誠信檔案，并向社會公開。

深圳證券交易所

2023年4月26日